1. No dia seguinte, Holofernes chamou o seu exército e as tropas, que tinham vindo ajudá-lo na guerra, e ordenou que marchassem contra Betúlia, tomassem as passagens de subida das montanhas e atacassem os israelitas.
2. Na mesma hora o seu grande exército saiu em marcha. Eram cento e setenta mil soldados de infantaria e doze mil de cavalaria, sem contar o grande número de soldados que iam a pé, tomando conta da bagagem e dos mantimentos.
3. Acamparam no vale que fica perto de Betúlia, ao lado da fonte. O acampamento era tão largo, que ia até Belbaim, na direção de Dotã, e tão comprido, que ia de Betúlia até Cinamom, que fica em frente ao vale de Esdrelon.
4. Quando os israelitas viram aquele enorme exército, ficaram apavorados e disseram uns aos outros: «Essa gente vai devorar tudo o que existe na região, pois as montanhas, os vales e os morros não podem suportar o seu peso.»
5. Mas mesmo assim eles pegaram nas armas, acenderam fogueiras nas torres de vigia e ficaram de guarda a noite toda.
6. No dia seguinte, Holofernes fez a cavalaria passar em desfile, para que os israelitas de Betúlia a vissem.
7. Depois de examinar as passagens que subiam até à cidade, foi até às fontes, ocupou-as e deixou nelas soldados de guarda. Em seguida, voltou para o acampamento.
8. Os chefes dos edomeus e dos filhos de Esaú e os generais do litoral do mar Mediterrâneo foram falar com Holofernes. Disseram:
9. «Comandante supremo, aceita o nosso conselho, e do teu exército nem um soldado será morto.